Отчуждать акции это

Отчуждение акций

Отчуждать акции это

Порядок отчуждения акций может зависеть как от вида акций, так и от вида акционерного общества. В ряде правопорядков (например, в Австрии, Канаде, Аргентине) допускается отчуждение именных акций путем индоссирования.

По-разному решается вопрос о допустимости ограничения права на отчуждение акций. Такие ограничения могут состоять в наделении акционеров преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций или в требовании получения разрешения каких-либо органов общества на отчуждение акций.

В Японии некоторые корпорации закрепляют в своих уставах правила, предписывающие акционерам, желающим продать свои акции, получить согласие совета директоров. Совет директоров может как разрешить продать акции лицу, избранному акционером, так и в течение двух недель самостоятельно определить лицо, которому должны быть проданы акции.

При пропуске советом директоров этого срока разрешение считается автоматически полученным.

Достаточно распространено включение в акционерное законодательство положения о том, что акционеры имеют преимущественное право приобретения новых размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им голосующих акций.

Однако большинство акционерных законов допускает принятие собранием акционеров решения о неприменении этого правила.

По законам ряда стран для такого решения должны быть достаточные основания (в Австрии – объективные причины, в Финляндии – веские экономические основания, в Испании – интересы компании), а значит, у акционеров, интересы которых ущемляются таким решением, появляются основания оспорить его в суде по мотиву необоснованности. Особенно строго проверяют обоснованность решений о неприменении преимущественного права приобретения новых акций суды Германии*(1340).

Законодательно в отношении акционерных обществ, осуществляющих деятельность в определенных сферах, могут устанавливаться ограничения на отчуждение акций иностранным лицам. В США, например, в соответствии с Законом об иностранных инвестициях и национальной безопасности 2007 г.

президент уполномочен рассматривать вопрос о приобретениях иностранными лицами долей (акций) в американских компаниях и в необходимых случаях запрещать совершение таких сделок из соображений национальной безопасности; президент вправе пересматривать уже исполненные сделки (без сроков давности), а также выдвигать определенные условия при выдаче разрешения; такое решение президента не подлежит оспариванию в суде*(1341).

Сделки, направленные на приобретение крупных пакетов акций, являются предметом контроля за экономической концентрацией.

Так, в США в определенных случаях стороны таких сделок должны подавать уведомления в контролирующий орган (Федеральную комиссию по торговле либо антитрестовский отдел департамента юстиции), заплатить сбор и выжидать установленный срок, пока им не разрешат исполнение сделки.

В случаях, когда контролирующий орган считает, что сделка нарушит антитрестовское законодательство, он может обратиться в федеральный суд за запретом исполнения сделки. Однако на практике обычно до суда дело не доходит, а заявители и контролирующий орган ведут переговоры и достигают какого-то компромисса*(1342).

В отсутствие законодательных запретов и ограничений или в дополнение к ним ограничения на приобретение акций могут вводиться учредительными документами общества.

Большинство акционерных законов в определенных обстоятельствах признает за акционерами право требовать выкупа принадлежащих им акций и устанавливает порядок его осуществления.

Если значительная доля акций компании (90% – в Бельгии, Финляндии, Ирландии, Португалии, Швеции, 80% – в Ирландии) приобретается одним лицом, мелкие акционеры обычно получают право требовать у этого лица выкупа принадлежащих им акций.

Чтобы оградить мелких акционеров от возможных злоупотреблений, законодательство признает за ними при определенных обстоятельствах право продать свои акции по справедливой цене.

В соответствии с Модельным законом о предпринимательских корпорациях в США к таким обстоятельствам, в частности, отнесены принятие плана слияния корпорации, отчуждение всего или значительной части имущества корпорации, если такая сделка выходит за рамки обычного ведения дел, внесение некоторых изменений в устав. Не во всех штатах законодательство о корпорациях полностью воспроизводит эти положения модельного закона, но право на продажу акций по справедливой цене в случае слияния компаний признают практически все штаты.

Справедливая цена обычно определяется в законодательстве как цена акций непосредственно перед выполнением решения, против которого акционер возражает, без учета изменения цены из-за этого решения*(1343).

Известны и случаи формулирования отчуждения акций как обязанности, а не как права акционеров. Так, по американскому праву могут выпускаться “акции с правом выкупа”, которые корпорация при наступлении определенных условий на основании решения общего собрания, принятого квалифицированным большинством , вправе выкупить у своих акционеров*(1344).

Источник: https://studopedia.ru/7_158236_otchuzhdenie-aktsiy.html

Корпоративное право. Акционерное общество

Отчуждать акции это

Корпоративное право – совокупность правовых норм, регулирующих деятельность юридических лиц, как формы участия в общественной жизни, включая общественные отношения.

Акционерные общества

Вопрос: 7.1.1
Учредителями акционерного общества могут быть:

  • граждане;
  • юридические лица;
  • государственные органы и органы местного самоуправления, если это установлено федеральными законами.

Учредителями АО являются:

  • граждане;
  • юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями АО, если иное не установлено федеральными законами. п. 1 ст. 10 ФЗ «Об АО» Вопрос: 7.1.

2
Устав акционерного общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место нахождения акционерного общества;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Устав АО должен содержать:

  • сведения о фирменном наименовании (полное или сокращенное);
  • место его нахождения;
  • номинальную стоимость и количество акций, их категории (обыкновенные или привилегированные), типы привилегированных;
  • размер уставного капитала;
  • права владельцев акций каждой категории (типа);
  • структуру и компетенции органов управления и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством или единогласно;
  • иные сведения, предусмотренные законом.

п. 3 статьи 11 ФЗ «Об АО» Вопрос: 7.1.3
Законодательство об акционерных обществах устанавливает следующие положения в отношении органов управления публичных акционерных обществ и их компетенции:

  • порядка образования и деятельности органов управления акционерных обществ;
  • возможности использования услуг сторонних организаций (независимого оценщика, аудитора);
  • необходимости создания при определенных условиях дополнительных органов (ревизионной и счетной комиссии).

В соответствии со статьями ФЗ «Об акционерных обществах» законодательно устанавливаются следующие положения в отношении органов управления АО и их компетенции:

  • порядок образования и деятельности органов управления АО (ст. 9, глава VII, глава VIII);
  • возможность использования услуг сторонних организаций (независимого оценщика, аудитора) (п. 3 статьи 34, п. 3 статьи 75, статья 86);
  • необходимость создания при определенных условиях дополнительных органов (ревизионной и счетной комиссии) (статьи 56, 85).

Вопрос: 7.1.4
В отношении учреждения общества верно следующее утверждение:

  • решение об учреждении общества должно содержать результаты ания учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.

Решение об учреждении АО должно содержать результаты ания учредителей и принятые ими решения по вопросам:

  • учреждения общества;
  • утверждения устава;
  • избрания органов управления;
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждения регистратора.

п. 2 статьи 9 ФЗ «Об акционерных обществах» Вопрос: 7.1.5В отношении учреждения общества верно следующее утверждение:

  • избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение регистратора общества, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти , которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение регистратора, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора осуществляется учредителями большинством в три четверти , которые представляют акции подлежащие размещению среди учредителей.

п. 4 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах»

Вопрос: 7.1.6Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций общества, принимается Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

п. 3 ст. 9 ФЗ «Об АО»

Вопрос: 7.1.7В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество не вправе осуществлять сделки, не связанные с учреждением общества… До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, оно не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

п. 3 ст. 2 ФЗ «Об АО»

Вопрос: 7.1.8В отношении учреждения общества верно следующее утверждение:

  • величина денежной оценки, произведенной учредителями общества и советом директоров при оплате акций неденежными средствами, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

В старой редакции п. 3 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом), не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.Действующее законодательство (номер статьи и пункта не поменялся):

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Вопрос: 7.1.9Собственником имущества акционерного общества (АО), включая имущество, переданное акционерами в уставный капитал АО является… Собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям, являются коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений.

п. З ст. 213 ГК РФ

Вопрос: 7.1.10Размещение акций посредством закрытой подписки вправе проводить…

  • как публичное, так и непубличное.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в них, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.

Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в них, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

п. 2 ст. 39 ФЗ «Об АО»

Вопрос: 7.1.11Максимальное число участников (акционеров) непубличного акционерного общества…

  • не ограничено законодательством.

Действующим законодательством ограничений числа акционеровне предусмотрено.

Источник: https://kvaal.ru/a-fsfr/baz/korpor-pravo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.